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游牧小说网 > 综合其它 > 我所知道的国美真相 作者:李德林 | 书号:42791 时间:2017/10/21 字数:9631 |
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股票抵押款贷基本达成意向,⽪特的话依然犹如一把利剑悬在华裔女商人的头上。 ⻩光裕已经⾝陷牢狱,现在继续从事违法活动,即便⻩氏家族胜券在握,依然会败在律法之下。尹锦诚建议还是利用从⽪特他们那里搞出来的股东清单,详细讨论出一个合法有效的运作方案。 8月25⽇下午,尹锦诚、华裔女商人、余建明等人在麦格理香港总部开会讨论,讨论的主题是针对国美电器的股东清单,如何进一步有计划的路演来确保ShinningCrownHoldingsInc有10-15%的投票支持率。 是很多国际大行不愿意这个时候站出来力⻩家,除了⻩光裕是罪犯之外,更重要的是他们知道,力⻩家就意味着跟力陈晓的贝恩资本作对。 在8月23⽇的国美半年度业绩发布会上,贝恩资本的董事总经理,国美项目的刀人竺稼就坐在发布会现场,跟陈晓距离非常近。在发布会上,陈晓宣布国美将在9月28⽇召开特别股东大会,审议大股东ShinningCrownHoldingsInc提出的系列议案。同时,陈晓宣布,国美“2016可转股债券”的持有者贝恩资本,将在9月28⽇股东大会召开前转股,参与9月28⽇的股东大会投票。 这场发布会上贝恩资本的一份宣言,就如同两个战国最后相互递了宣战书一般,陈晓的话音一落,我所在媒体《证券市场周刊》旗下的通讯社记者就将这一信息发布到海外,一时间,海外机构投资者都得到了这样一个信息:⻩光裕、陈晓将决战9。28。 之前我说过,贝恩资本这家成立在马萨诸塞州的私人股权投资机构,不仅仅在国美影响力很大,在香港更是人人敬畏,原因是贝恩资本背后強大的资金利益人,这些资金利益人可不是一般的土财主,他们不仅仅代表着资本的力量,还拥有无可比拟的权势,在这样的资本面前,谁人能敌?当然,跟陈晓作对,那就是否定贝恩资本,否定贝恩资本的投资人。 我后来跟竺稼聊天了解到,在业绩发布期间,为什么宣布贝恩资本要转股,要参与投票,那是因为竺稼已经给董事会写了一封信,信中表达了对管理层业绩的认可,同时也表达对现有管理层的支持。这是一个很有意思的事情,竺稼喜写信,但他每次写信都被人抓在手上,最后遭人掣肘的时候,竺稼往往是有苦难言。 “一开始我也很奇怪,为什么香港的投行界一提到贝恩资本,都不愿意站出来,他们甚至不愿意得罪贝恩资本。”华裔女商人一开始也没有意识到贝恩资本的能量,自然也就有低估了较量双方背后的魔力。 麦格理香港总部的会议一直到晚餐时间还没有结果,华裔女商人一行匆匆在麦格理总部用了晚餐后继续讨论。讨论的焦点在于,现在汇丰行银、美林、通行银的三大票仓并非是他们自己持有,都是大行们托管的股票,陈晓业绩发布之后就不断路演,对于机构投资者来说,华裔女商人一行仅凭一纸授权书,就想说服服机构投资者把票投向⻩氏家族,那是相当不容易的。 能不能有一个变通的办法? 会场的人都在绞尽脑汁,现在关键点在于大行们不愿意跟贝恩资本作对,更不愿意得罪竺稼。尤其是陈晓携手竺稼在香港已经展开了路演活动,一旦继续路演下去,陈晓一方具有相当大的优势。 “Jonathan?”张忠良听到华裔女商人他们不断提到竺稼的英文名字,下意识问了一下,华裔女商人他们点头确认,就是贝恩资本的董事总经理竺稼。张忠良突然呵呵一笑“我以为说谁呢,我早上还在跟Jonathan吃早餐呀。” 踏破铁鞋无觅处,得来全不费功夫。 整个会场的人顿时活跃起来,华裔女商人一听竺稼跟运作投行团队如此接近,⾎都沸腾了。陈晓跟⻩光裕对决的筹码就在于贝恩资本的支持,当初国美引⼊贝恩资本,就是想告诉大行们一个信号,贝恩资本都看好国美,你们就放心持有国美股票吧。现在陈晓跟⻩光裕翻脸了,他无非是要利用贝恩资本的招牌向大行们发出一个信号,你们看,贝恩资本都支持管理层,你们选择管理层一定没错。 华裔女商人突然提⾼嗓音:如果贝恩资本跟⻩氏家族和解,那么陈晓就没有跟⻩氏家族对决的资本,国美的內也就自然能够平息下来,剩下的也就是陈晓的去留问题,解决这个问题容易多了。 釜底菗薪(extractingthefirewoodfromunderthecauldron),不敌其力,而消其势,兑下乾上之象。这一招三十六计中的一计语出北齐魏收《为侯景叛移梁朝文》:“菗薪止沸,剪草除。”历史上曹、周亚夫、孔子都用过或者遭遇过釜底菗薪这一招,最后青史留名。 华裔女商人的话音一落,整个会场惊呆了。华裔女商人提出,既然张忠良拿督跟竺稼关系密切,那么就自己代表⻩氏家族,代表ShinningCrownHoldingsInc与贝恩资本国中区总裁竺稼进行一次融冰之旅的接触与会晤,努力争取贝恩的9。98%对ShinningCrownHoldingsInc的支持与和解。 8月25⽇的会议持续到凌晨一点半,结论是:和解对双方都有最大的好处,如果与贝恩接触,就应该让贝恩同意⻩家提出的新增两名董事的要求;贝恩必须承诺在国美电器目前的状况下不能定向增发股票,阻止有人摊薄⻩家股权比例的目的。总而言之,就是希望贝恩从国美电器大局出发,双方牵手和解。 已经讨论好解决方案了,接下来就是如何让竺稼坐到谈判桌上。 香港方面,就由张忠良出面做工作;京北方面,就由华裔女商人做工作了。 “我通过京北势力,给竺稼施加庒力,让他回到谈判桌上。”华裔女商人回想当初,为了撮合竺稼跟⻩氏家族和解,她不惜动用了自己多年的老关系。尽管她人在香港,她还是想办法给京北方面打了一个电话。 华裔女商人跟京北方面说得很直接,就是希望京北方面能够和竺稼沟通一下,跟⻩氏家族和解。华裔女商人苦口婆心,她说如果贝恩资本继续支持陈晓跟大股东ShinningCrownHoldingsInc闹下去,其影响不仅关系到国美的利益,更关系到整个国中家电零售连锁业的声誉。更何况⻩光裕刚被判刑,就闹出职业经理人跟大股东对着⼲的事情,放任这样的僵局长期持续下去,那国外的舆论对国中也会越来越不利。 8月26⽇上午,尽管华裔女商人、尹锦诚、余建明等人昨晚开会到凌晨一点半,但是为了进一步跟华侨行银的BrianKei商洽借股票的事情,华裔女商人一行再次来到华侨行银,就一些细节再行敲定。 魔鬼往往就出现在细节之中。 在商洽的过程之中,华裔女商人一行细细商讨了每一个细节,因为她知道,一旦被陈晓等人抓住把柄,⾝为国美董事会主席的陈晓,就可以利用职务之便,让上市公司的专职律师进行研究,发现⻩氏家族的法律漏洞,如此一来,自己很可能全盘皆输。 BrianKei跟华裔女商人一行的洽谈持续到中午,为了表达真诚的合作意愿,华侨行银特意举行午宴,宴请华裔女商人、尹锦诚等人,在午宴上,双方再就股票质押借款进行了商洽。 分析师是“倒陈晓”的重要一环,这一点华裔女商人十分明⽩,他们在华侨行银用过午餐之后,就直奔中银国际香港总部。中银国际的控股股东是国中 行银,一旦中银国际站出来支持⻩光裕,就会向外界传递一种声音,那就是国中 府政控股的机构是支持⻩光裕的,甚至还会被投行们解读为这背后有府政力量的支持。 从中银国际出来,华裔女商人一行马不停蹄地到了汇丰行银,尹锦诚的老朋友彭伟源已经恭候多时。汇丰行银的主要目的就是落实票仓以及分析师文章、数据的问题,因为汇丰行银的分析师需要掌握⻩氏家族手上的牌,才能有效地组织文章去批驳陈晓。所以,华裔女商人一行跟汇丰行银的流一直持续到晚上。 我从汇丰行银了解到,当时到了晚饭时间,汇丰行银还举行了简单的招待晚宴,彭伟源等人陪同华裔女商人、尹锦诚等人用餐。用餐的过程非常的简单,在此期间,尹锦诚等人敲定8月27⽇的行程。 事实上,据我了解,华裔女商人一行除了马不停地拜访华侨行银、汇丰行银等外,还跟通行银、SBI证券、敦沛证券、大华证券、东英证券、灏天证券、金顿证券、华富嘉洛证券、申银万国证券、新鸿基证券、花旗行银、德意志行银、瑞士行银、瑞士信贷、农业行银等多家证券公司、行银进行了紧张的接触与沟通。 华裔女商人一行在香港跟机构投资者沟通的时候,国美的竞争对手苏宁却突然出手。 2010年8月25⽇晚,苏宁推出了新的股权励计划。据苏宁的公告,公司拟授予248位苏宁中⾼层管理人员8469万份股票期权,占励计划公告⽇公司股本总额的1。21%。在此次股权励中,副董事长孙为民、总裁金明各获授期权300万股,占本次励计划期权总量的3。54%;副总裁孟祥胜、任峻各获授期权280万股,占本次励计划期权总量的3。3%;华北区执行总裁范志军获授期权250万股,占本次励计划期权总量的2。95%。除苏宁集团中⾼层管理人员外,各分公司的部分中⾼层也在股权励名单之列。 ⻩氏家族一度指责董事会推出的股权励方案不合情理,说陈晓是慷大股东之慨,行拉拢管理层之实,使管理层与⻩氏家族分道扬镳。 “实施股权励事实上在国美的董事会权限范围之內,⻩光裕未⼊狱的时候就讨论过这个问题,只是一直没有实施。⻩氏家族甚至推出了聚贤计划,如果就是管理层完成预期盈利计划,超额利润部分可以享受分红。”一位国美管理层在跟我聊到聚贤计划的时候,很是不屑地说“那简直就是一块吊着的骨头,目标定的太⾼,本不可能让我们分到什么超额利润。” 而反观陈晓,陈晓在永乐的时候,就推出了一系列的励计划,乃至于最后国美成功收购永乐后,国美派去的接收大员大为惊讶,他作为接收大员,工资跟永乐的⾼管差别太大。⻩光裕收永乐收出了多个千万富翁,这让国美的管理层大大受刺。这也是后来管理层在董事会讨论期权励的时候,一直投票表决赞成期权励的源。 国美內不止,苏宁却在这时候推出了股权励,尽管股权数量看上去很少,但是苏宁的股价是国美的数倍,整体下来苏宁⾼管的获利远远超过国美推出的励措施。苏宁这个时候推出的励颇有示范功效,一方面昭示世人,苏宁的老板张近东是愿意与管理层分享成果的,大家加盟;另一方面也会给狠狠地刺国美的管理层,苏宁能励,为什么⻩氏家族还要纠期权励这个问题呢?苏宁的措施,无形之中会加剧管理层跟⻩氏家族之间的矛盾,导致国美的內愈演愈烈。国美的管理层发生內,这是苏宁乐于看到的一个局面,也将是苏宁大张旗鼓攻城掠地的绝佳时期。 其实,苏宁这一次推出的股权励事实已经是第三次闯关。2007年1月,苏宁就计划推出2200万份期权计划。当时全国上市公司股改进⼊最后攻坚阶段,苏宁的股价扶那个时候推出的期权励影响太大,会给股改带来负面效应,所以2007年的时候证监会没有批准苏宁的励方案。 张近东的分享意识让国美管理层羡慕不已,当香港证监会紧急搜查国美香港办公室之后,苏宁已经在讨论第二次启动股权励的方案,那个时候一旦国美出现问题,苏宁的股权励无疑是给国美管理层的招降告示。当时苏宁拟授予孙为民等55名⾼管及有特殊贡献人员期权,但当时的国中股市陷⼊奥运前的疯狂,人们在梦幻中献⾝股市。转瞬间,股价走到了历史⾼位,等奥运结束,国中股市也迅速滑落。此时,环境已经改变,苏宁推出的励方案也不得不流产。 这次,苏宁再次推出期权励计划,这让⻩氏家族抓住了陈晓的把柄,指责陈晓在2009年推行的股权励“没有考虑期权分享的公平和合理”回过头看看陈晓推出的具体励方案:期权总额为3。83亿股,励惠及⾼管层总共105人。其中,陈晓获得2200万股股份;王俊洲获得2000万股股份;魏秋立、孙一丁等⾼管均在1300万股以上。 2200万股,这个数字是2007年苏宁推出额度的总和,这个数字太刺眼了。量化的指标总是那么冰冷无情的,不知道內情的人一眼看过去,就会给管理层一个评论:你们这帮人趁火打劫呢?人家⻩老板关在看守所,你们就这样大把分钱?你们这是⾚裸裸的抢劫跟背叛。 有人简单给陈晓算了一下,苏宁总裁孙为民获得的股权数量只有陈晓的七分之一。“打酱油的往往是大多数,看看双方的股价,国美的行权价是1。9港元,苏宁是14。5元,苏宁的股价也是国美的7倍,如此状况之下,仅看总股数,这样的对比没有意义。”一位拿到期权励的⾼层开玩笑说,如果国美的股价每股只有一⽑钱,那么可能分到每个人头上是数十亿股,那这个数量是不是比苏宁的总股本还多呢? ⻩氏家族在公开信中指责陈晓推出的股权励分配的程序和广泛不⾜,而苏宁股权励计划中⾼管占比较小、普惠度更⾼,更倾向于中层而非⾼层,体现⾼层有很強的分享和承担意识。 事实上,苏宁老板张近东已经达到了自己的目的,因为在苏宁的股权励名单中浮现出了70后⾼管,诸如70后的金明进⼊⾼管层,这事实上已经在告诫国美以及⻩氏家族,家电零售连锁企业需要年轻一代去开疆拓土,当然这也是张近东在为苏宁的未来储备年轻的人才,这也是张近东的人才金手铐。 励不是随便发红包,当然需要相应的考核指标,张近东的包也不是那么好打开的。苏宁在推出励的同时也提出:苏宁电器2010年-2013年每年度销售收⼊较2009年复合增长率不低于20%,且归属于上市公司股东的净利润较2009年复合增长率不低于25%。 张近东给管理层定的目标,更让⻩氏家族大为光火,因为陈晓的五年战略目标是年复合增长率为15%。如果说总股份跟行权价乘数结果一样的话,那么考核指标是不是也应该一样呢?更⾼的考核目标才是⻩氏家族乐于见到的。 张近东的行动,进一步加速了⻩氏家族跟陈晓的裂痕,这是竞争的策略,也是商场老套的游戏规则。⻩氏家族一定要妥善解决掉陈晓这块心病,所以华裔女商人在香港实施的釜底菗薪至关重要。 在张忠良跟京北势力的合力之下,贝恩资本决定跟华裔女商人见面洽谈。 “我跟张忠良是十多年的朋友。”竺稼跟我提起张忠良的时候,从他的口气中不难听出两人情甚笃。是的,没错,能够到香港就一起吃早餐的朋友,应该是难得的老友。“当时张忠良说,⻩氏家族派了一个代表到香港,跟机构洽谈,希望机构能够支持⻩氏家族,当然,⻩氏家族的授权代表也希望国美的股东之间能够和解,对大家都有好处。”竺稼跟我提起当初张忠良从中牵线搭桥的过程,他并不忌讳聊起跟华裔女商人的见面细节。 2010年8月28⽇下午两点,在香港文华酒店,华裔女商人带着助手走进了酒店大堂。张忠良上前将华裔女商人拉到一旁说:竺稼已经在楼上了,助手你就不要带着了,就我们三人,当初是说好了的。 华裔女商人看了看大堂,有一位是张忠良带来的助手,那人华裔女商人认识,还有很陌生的面孔,应该有竺稼带的贝恩资本的人。华裔女商人示意助手留在一楼等候。张忠良的表情看上去十分紧张,他跟华裔女商人说:ShinningCrownHoldingsInc总裁⻩秀虹写给你的授权书就不要给竺稼看了。 授权书是自己在香港投行游说的通行证,怎么能不给竺稼看呢?否则竺稼怎么相信自己?华裔女商人从张忠良脸上紧张而又怪异的表情感觉到有点儿不妙。难道竺稼跟⻩秀虹有什么过节不成? 为了今天的见面,无论是张忠良还是华裔女商人,都动用了一切关系,如果竺稼跟⻩秀虹真有什么过节,那谈判还有什么希望呢?但是今天既然来了,就要坐下来谈谈。华裔女商人知道,这个时候问竺稼他们的恩怨,对谈判没有任何的好处。 当一切都代完毕,张忠良跟华裔女商人上了酒店二楼。走到会议室门口,张忠良突然对华裔女商人说,你先进去,我去一下洗手间,说完朝洗手间走去。华裔女商人此刻也是相当紧张,也跟着朝洗手间方向走。 张忠良推开了洗手间的门,华裔女商人朝着反方向推开了另一间洗手间门。突然听到张忠良不断地说对不起,一个大婶在怒吼:⼲什么呢?大⽩天窜?华裔女商人也感觉不对劲,突然一个男的也哟了一声。华裔女商人抬头一看,发现自己钻进了男厕所,原来是张忠良慌不择路,钻进了女厕所。 “当时我们都很紧张,以至于进错了厕所,那个时候我心里很没有底儿,当时脑子里想了什么都忘记了。当我们推开会议室的门,发现竺稼正在用玻璃杯喝酸,我看到他的杯子已经空了,但他还将杯子放在嘴边。”华裔女商人告诉我,尽管竺稼⾝为谈判的优势方,但是从他当时喝酸的举动可以看出,竺稼当时心里也颇为紧张。 大家落座后,气氛颇为尴尬。华裔女商人跟竺稼换名片后,先进行了自我介绍。我知道华裔女商人有一个习惯,那就是落座之后会捋捋自己的⾐裙,然后从她⽗亲开始介绍:他的⽗亲是华裔,⺟亲是⽇本人,她是典型的中⽇混⾎。介绍完⾎统,她就开始介绍她的读书以及家族事业。 “一开始都不知道该从哪里谈起,我只能从家族生意⼊手,这样可以消除大家的紧张情绪,缓和一下气氛。”华裔女商人的这种感受,我深有体会,我第一次跟竺稼聊天的时候,大约有一分钟,我们都显得很局促,竺稼的言谈跟他在资本圈的风格完全不同,谈话初始他甚至有一丝羞涩。 整个谈话过程,华裔女商人没有一个问题接着一个问题地谈下去,而是在闲谈之中揷⼊别的话题。“直接谈问题很容易刚刚开始就引发冲突甚至产生对立情绪,这种和谈不是两个国家或者两股政治势力的谈判,一定要在轻松的氛围之中,跟对方聊天就犹如跟老朋友聊天一样,才可谈成。”华裔女商人非常自信,自自己执掌家族在国中 陆大的生意以来,一直都是用这种方式,将看上去很严肃的谈判在笑谈之间搞定。 “当时我见到她,她说她能代表⻩家,好像是她拿到了⻩家的授权,其实我们也不是非要一较⾼下,和解对双方都有好处。”我跟竺稼聊天的时候,竺稼说他跟华裔女商人见面,也表明了自己的观点。 从华裔女商人给我一份签名材料显示:双方同意从大局利益着想,双方应该真诚合作,以尽早达成“內部斗争”事件的结束。华裔女商人说,在会谈中,竺稼一再表示,贝恩资本就是一个投资者,赚钱走人是真的,并没有想过要控制国美电器,更没有想过要清理⻩氏家族在国美电器的股权。 我了解到,在整个谈判过程之中,华裔女商人相当主动,尽管贝恩资本已经向董事会表态要转股,尤其是喜写信的竺稼也给董事会写了一封信,并且非常明确地表示,只要投票,就支持管理层的动议。 “其实有一点是可以正解的,那就是竺稼投票就代表支持陈晓他们,那竺稼不投票是不是就可以不受到信函的约束呢?那样竺稼也就算不上背信弃义了。”华裔女商人当时就在琢磨,既然受到信函约束,那就想办法抛开约束,如果双方和解的话,可以取消特别股东大会,那样也就不存在投票一说了。 接下来的问题是如何将硝烟弥漫的9。28对决化于无形。 和解也是需要筹码的。 ⻩氏家族跟贝恩资本和谈的筹码在哪里呢?这是华裔女商人一行一直考虑的问题。⻩氏家族能够摆出来的和解筹码是保留贝恩资本的董事席位,当然还有创始人对国美未来的长远规划。大股东在国美一直受人诟病的是资产的分离问题,尽管非上市门面店一直由上市公司代管,但是权益却是大股东享有,存在同一实际控制人的同业竞争,⻩氏家族可以承诺将这一部分资产注⼊上市公司。 竺稼相当清楚⻩氏家族的资产。商务部原条法司司长郭京毅,因为在国美借壳上市的过程之中,收受相关贿赂,最后被判处死缓。⻩光裕一度希望将非上市门面店装⼊上市公司,可是没有任何的进展。更为尴尬的是,这一部分资产会带来更多把柄。⻩光裕现在蹲在大牢,⻩氏家族有将数亿资产装⼊海外上市公司,向海外转移资产的嫌疑,谁能够保证这种嫌疑不会被人为放大呢?有郭京毅的教训在前,商务部还有谁敢效仿其后呢? 竺稼能给⻩氏家族和解的筹码当然更为丰厚。第一步就是阻止陈晓在9。28决战之前突然增发。尽管⻩氏家族宣称有钱,可是他们在香港一直不断筹钱,⻩氏家族在变卖大康鞋城、建国门饭店以及国美商都等资产的过程中,不断遇到状况,更何况国美地产还需要大笔资金呢。 竺稼给⻩氏家族的承诺是,⻩家可以增进董事,这一点对于⻩家来说求之不得,因为之前⻩氏家族总觉得不对劲,总觉得自己在董事会没有的有话语权的人。事实上,ShinningCrownHoldingsInc的董事伍建华一直是国美的董事,这个人是⻩光裕的铁杆儿,⻩光裕在澳门赌博的过程中,伍建华就从中牵线搭桥。当然,新增董事会让⻩家觉得更全安。 文华酒店的洽谈很快结束,华裔女商人将会谈作了一个纪要,我得到的材料显示,会谈中贝恩希望ShinningCrownHoldingsInc的授权代表转达五点友好的愿望: 第一、贝恩资本不是本次争斗的参与者,本次争斗与贝恩无关。 第二、双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决。 第三、请ShinningCrownHoldingsInc就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充,提出更好的发展设想。 第四、贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票,这样对公司及全体股东都不利。 第五、贝恩同意⻩家重新再任命两名董事进董事会,⻩家要同意贝恩保持三名董事。 走出文华酒店,华裔女商人相当的开心。“当时我就跟⻩秀虹打电话,说,秀虹,成功了。”华裔女商人在电话中告诉⻩秀虹,在张忠良以及京北势力的合力之下,自己已经跟竺稼见面,双方的会谈非常友好,竺稼并非想象中的那么不近人情,事实上贝恩资本就是一个赚钱的人,他们希望得到更⾼的回报。 我了解到,会谈过程中,竺稼提出他们会在适当的时候选择离开。当然,这个适当的过程就是赚钱,据我与⾼盛等西方投行打道的过程中了解到,这些逐利资本,如果盈利不在3倍以上,他们是不会甘心离开的,他们一定会在公司里面兴风作浪。2009年竺稼被人耍,这一次他更加谨慎。 那天晚上,麦格理集团的余建明也在京北,因为竺稼的和解让余建明看到了下一步的希望,⻩氏家族是国中首富,做成这笔生意自然会赚到很大的一笔,这对于刚刚完成农业行银上市项目的麦格理来说,是一笔绝好的买卖。 “我们在跟竺稼谈判的那天晚上,⻩氏家族派出的代表邹晓舂呆在酒店。然而当我们回到酒店,却发现他已经外出,更为奇怪的是,那天晚上,邹晓舂将近凌晨4点才回到酒店。”华裔女商人一直在琢磨,当天晚上邹晓舂那么晚出去到底⼲什么去了。 “邹晓舂睡了一上午,起后就告知,香港方面已经处理好了,别的不用再谈了。”华裔女商人告诉我,原来那天晚上,邹晓舂跟一帮香港商人见过面,他们洽谈的不是和解,而是另外一条路径,就是那条自己一到香港就被⽪特跟尹锦诚否定的路线。 uMUxs.COm |
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